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解读新公司法：八大改动新鲜亮

泉源:| 时间:2024-03-27 10:48:11| 阅读量:1181

第十届天下人大常委会第十八次聚会１０月２７日表决通过修订后的公司法。与现行公司法相比，这部新鲜亮相并将于２００６年１月１日起实验的执法，有八个方面的改动特殊吸引业界关注。

　　设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低

　　现行公司规则定，有限责任公司的注册资源最低限额：以生产谋划为主和以商品批发为主的公司为人民币５０万元，以商业零售为主的公司为人民币３０万元，科技开发、咨询、效劳性公司为人民币１０万元，并要求一次缴清。

　　修订历程中，各方面普遍以为这一划定命额过高，倒运于民间资源进入市场。要求注册资源一次性缴足，也容易造成资金闲置。执法据此做了响应修改，一是作废了凭证公司谋划内容区分最低注册资源额的划定；二是允许公司凭证划定的比例在２年内分期缴清出资，其中，投资公司可在５年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资源额降至人民币３万元。

　　现行公司规则定，股份有限公司注册资源的最低限额为１０００万元，今年２月首次提请天下人大常委会聚会审议的修订草案未对此作改动。审议历程中，有的天下人大常委会委员和地方、部分、企业提出，为了勉励投资创业，建议对股份有限公司的注册资源最低限额予以适当降低。执法据此将股份有限公司注册资源的最低限额降低为５００万元。

　　健全董事制度阻止“一言堂”

　　执法修订历程中，各方普遍反应，现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会整体决议作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会聚会制度和事情程序。

　　执法划定，董事会聚会由董事长召集和主持；董事长不可推行职务或者不推行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。

　　执法同时划定，董事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。董事会决议的表决，实验一人一票。

　　股东有权决议公司“去留”

　　现在，有的公司谋划严重难题，财务状态恶化，虽未抵达休业界线，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间不同严重，股东会、董事会又不可作出公司驱逐整理的决议，往往处于僵局状态。

　　凭证这一情形，修订后的公司规则定，公司谋划治剃头生严重难题，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可解决的，持有公司所有股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院驱逐公司。

　　股东相识公司有关事务的现真相形，是�；す啥娴幕『吞跫�。据此，修订后的公司规则定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理凭证以为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司正当利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　执法同时划定，股东凭证实缴的出资比例分取盈利；公司新增资源时，股东有权优先凭证实缴的出资比例认缴出资。可是，全体股东约定不凭证出资比例分取盈利或者不凭证出资比例优先认缴出资的除外。

　　“一人公司”写入执法

　　在公司法修订草案审议历程中，只管有关“一人公司”的划定有差别看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。

　　凭证执法划定，一人有限责任公司的注册资源最低限额为人民币１０万元。股东应当一次足额交纳公司章程划定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不可投资设立新的一人有限责任公司。

　　修订草案一经划定，注册资源在人民币５００万元以上或者职工人数在２００人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于３人。审议中，有些地方、部分、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。

　　据此，修改后的公司规则定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于３人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　设专节完善上市公司治理结构

　　为进一步严酷对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。执法在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特殊划定”，对自力董事、董事会秘书和关联生意等做出划定。

　　执法划定，上市公司董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　执法同时划定，上市公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为国有独资公司深入刷新提供制度支持

　　是否应在修订后的公司法中保存有关国有独资公司的划定，许多人表达了差别看法。但修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特殊划定”，为其深入刷新提供制度支持。

　　执法划定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监视治理机构行使股东会职权。国有资产监视治理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决议公司的重大事项，但公司的合并、分立、驱逐、增添或者镌汰注册资源和刊行公司债券，必需由国有资产监视治理机构决议；其中，主要的国有独资公司合并、分立、驱逐、申请休业的，应当由国有资产监视治理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　执法同时划定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级治理职员，未经国有资产监视治理机构赞成，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　有限责任公司居心“不分红”可能被起诉

　　现实生涯中，有些有限责任公司的大股东使用其对公司的控制权，恒久不向股东分派利润，也不允许中小股东查阅公司财务状态，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。

　　针对这一情形，修订后的公司规则定，公司一连五年不向股东分派利润，而公司该五年一连盈利，并且切合本规则定的分派利润条件的，对股东会该项决议投阻挡票的股东可以请求公司凭证合理的价钱收购其股权。自股东会聚会决议通过之日起六十日内，股东与公司不可告竣股权收购协议的，股东可以自股东会聚会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　中介机构弄虚作假将肩负赔偿责任

　　由于种种缘故原由，中介机构有时出具虚伪的验资证实、评估报告等质料，使公司债权人对公司资源的真真相形爆发误解，给债权人造成损失。执法就此作出划定，中介机构为此应当肩负响应的赔偿责任。

　　执法划定，肩负资产评估、验资或者验证的机构提供虚伪质料的，由公司挂号机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的�？�，并可以由有关主管部分依法责令该机构休业、吊销直接责任职员的资格证书，吊销营业执照。

　　执法同时划定，肩负资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估效果、验资或者验证证实不实，给公司债权人造成损失的，除能够证实自己没有过错的外，在其评估或者证实不实的金额规模内肩负赔偿责任。

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